凯乐科技(600260)关于湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情

2016-05-05 0:00:00 | 作者:

关于湖北凯乐科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易实施情况

独立财务顾问持续督导意见

独立财务顾问

签署日期:二〇一六年四月

独立财务顾问声明

国泰君安证券股份有限公司接受湖北凯乐科技股份有限公司的委托,担任其发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管

理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规定的

要求,本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神,履行持续督导职责,并经

审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据,出具了本持续督导意见。

本持续督导意见不构成对湖北凯乐科技股份有限公司的任何投资建议,对投资

者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不

承担任何责任。

本持续督导意见出具的前提是:湖北凯乐科技股份有限公司向本独立财务顾问

提供了出具本持续督导意见所必需的资料。湖北凯乐科技股份有限公司保证所提供

的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性

和完整性承担责任。

1

释 义

在本持续督导意见中,除非文意另有所指,下列词汇具有如下特定含义:

凯乐科技/上市公司 指 湖北凯乐科技股份有限公司

交易标的/上海凡卓/凡卓

指 上海凡卓通讯科技有限公司 100%股权

通讯/标的公司/标的资产

湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

本次交易 指

并募集配套资金

科达商贸 指 指荆州市科达商贸投资有限公司,上市公司控股股东

凯乐塑管厂 指 指公安县凯乐塑管厂,上市公司实际控制人

上海卓凡 指 上海卓凡投资有限公司

上海新一卓 指 上海新一卓投资有限公司

博泰雅 指 深圳市博泰雅信息咨询有限公司

杭州灵琰 指 杭州灵琰投资合伙企业(有限合伙)

海汇润和 指 上海海汇润和投资有限公司

蓝金公司 指 Blue Gold Limited(蓝金有限公司)

众享石天 指 众享石天万丰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)

久银投资 指 久银投资基金管理(北京)有限公司

长江保荐、国泰君安出具的《关于湖北凯乐科技股份有限公

本核查意见/本独立财务顾 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

问核查意见

实施情况之独立财务顾问核查意见》

定价基准日 指 凯乐科技董事会审议通过本次交易相关决议公告之日

业绩承诺期/预测年度 指 本次交易完成当年及其后两个会计年度

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《关于湖北凯乐科技股份有限公司收购上海凡卓通讯科技

《购买资产协议》 指

有限公司全部股权之发行股份及支付现金购买资产协议》

《附生效条件的非公开发 《湖北凯乐科技股份有限公司附生效条件的非公开发行股

行股份认购协议》 份认购协议》

《补偿协议》/《盈利预测 《湖北凯乐科技股份有限公司与上海凡卓通讯科技有限公

补偿协议》 司全体股东及刘俊明之盈利预测补偿协议》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 (2014 年修订)

《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市

《财务顾问业务指引》 指

公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—

《准则第 26 号》 指

—上市公司重大资产重组申请文件》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

独立财务顾问/长江保荐、

指 长江证券承销保荐有限公司、国泰君安证券股份有限公司

国泰君安

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国泰君安证券股份有限公司作为凯乐科技发行股份及支付现金购买资产并募集

按照

配套资金暨关联交易的独立财务顾问, 《上市公司重大资产重组管理办法》《上

市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作

指引》等法律法规和规定的要求,对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导,

并经与凯乐科技法律顾问及审计师充分沟通后,出具独立财务顾问持续督导意见如

下:

一、本次重组方案概述

本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资 2 个部分组成,发行

方式均系非公开发行。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实

施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。

(1)发行股份及支付现金购买资产

本次交易中,凯乐科技通过发行股份及支付现金相结合的方式购买上海卓凡、

上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和持有的上海凡卓

100%股权。标的资产的交易价格为 86,000 万元,上市公司通过向交易对方发行股

份 10,354.11 万股支付股份对价人民币 73,100 万元,同时支付现金对价人民币 12,900

万元收购上海凡卓 100%股权。各交易对方同意按照其持有的标的公司的股权比例

取得交易对价,其中股份对价和现金对价的比例均为 85%和 15%。

(2)配套融资

凯乐科技同时向科达商贸、久银投资、陈清和金娅发行股份募集配套资金,本

其中 12,900 万元用于支付本次交易的

次交易拟募集的配套资金总额为 25,200 万元,

现金对价,12,300 万元用于补充上市公司营运资金,增强重组后上市公司持续经营

能力。

二、关于本次交易资产的交付或过户情况的核查

(一)标的资产过户实施情况

1、资产交付及过户

4

经核查,上海凡卓依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜

履行了工商变更登记手续。2015 年 4 月 8 日,上海市工商行政管理局奉贤分局已经

为上海凡卓换发了注册号为 310112000972756 的营业执照,标的资产过户手续已办

理完成,上海凡卓股东由上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、

众享石天和海汇润和等企业变更为凯乐科技。凯乐科技已持有上海凡卓 100%的股

权。

2、过渡期间损益归属情况

本次交易股份交割日为 2015 年 4 月 8 日,即本次交易过渡期为 2014 年 7 月 1

日至 2015 年 3 月 31 日。

受凯乐科技与各交易对方委托,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)就上海

凡卓在交易过渡期的损益情况进行了专项审计,并于 2015 年 4 月 29 日出具了中天

,认为上海凡卓公司合并过渡期损益表公

运[2015]普字第 90388 号《专项审计报告》

凯乐科技

允反映了上海凡卓公司 2014 年 7 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日的经营成果。

将根据《专项审计报告》确定的过渡期损益的金额享有该等收益和权益。

3、验资情况

2015 年 4 月 14 日,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“中天运〔2015〕

验字第 00006 号” 。根据该验资报告,凯乐科技通过向上海卓凡等 7 名

《验资报告》

交易对方发行股份 103,541,076 股支付股份对价人民币 73,100 万元,同时支付现金

对价人民币 12,900 万元收购上海凡卓 100%股权。其中:上海卓凡等 7 名交易对方

以其持有的上海凡卓 100%股权对凯乐科技进行增资。截至 2015 年 4 月 14 日止,

上海凡卓 100%股权已变更至凯乐科技名下,相关的工商变更登记手续已经办理完

成。

4、现金对价支付情况

2015 年 4 月 20 日,凯乐科技向上海卓凡、上海新一卓、博泰雅、海汇润和分

别支付了现金对价 6,389.37 万元、1,553.16 万元、1,071.99 万元、126.42 万元;2015

年 4 月 21 日,凯乐科技向杭州灵琰、众享石天分别支付了现金对价 942.99 万元、

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294.12 万元。

2015 年 11 月 11 日,公司完成向 Blue Gold Limited(蓝金有限公司)支付现金

对价,公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金交易的标的资产交付与过

户、新增股份登记、现金对价支付等相关手续全部办理完毕。

(二)配套募集资金实施情况

1、发行结果

本次非公开发行实际募集配套资金总额为 25,110 万元,

截止 2015 年 4 月 13 日,

以发行价格计算,发行股份数量为 35,566,572 股,具体情况如下:

序号 认购对象名称 认购股份数量(万股) 认购金额(万元)

1 科达商贸 29,461,757 20,800.00

2 久银投资 4,532,577 3,200.00

3 陈清 722,380 510.00

4 金娅 849,858 600.00

合计 35,566,572 25,110.00

2、验资情况

2015 年 4 月 13 日,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“中天运〔2015〕

验字第 00005 号” :经我们审验,截至 2015 年 4 月 13 日止,长江证券

《验资报告》

承销保荐有限公司指定的认购资金账户已经收到非公开发行股票认购的投资者(共

计 4 户)缴付的认购资金 251,100,000.00 元。其中:荆州市科达商贸投资有限公司

缴付认购资金为人民币 208,000,000.00 元;久银投资基金管理(北京)有限公司缴

付认购资金为人民币 32,000,000.00 元;陈清缴付认购资金为人民币 5,100,000.00 元;

金娅缴付认购资金为人民币 6,000,000.00 元。

2015 年 4 月 13 日,长江保荐将扣除承销费及财务顾问费后的募集资金余额划

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入凯乐科技指定的银行账户。2015 年 4 月 14 日,中天运会计师事务所(特殊普通

合伙)出具了“中天运〔2015〕验字第 00006 号” :经我们审验,截至

《验资报告》

2015 年 4 月 14 日止,湖北凯乐科技股份有限公司本次发行股份已收到募集资金人

民币 982,100,000.00 元,扣除保荐人、律师等发行费用人民币 26,071,107.65 元,实

际到位资金人民币 956,028,892.35 元,其中:股本人民币 139,107,648.00 元,资本公

积人民币 816,921,244.35 元。

(三)股份登记情况

2015 年 4 月 23 日,凯乐科技向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提

后获得其出

交并办理了本次交易所发行的全部 139,107,648 股新增股份的登记手续,

具的《证券变更登记证明》,确认相关股份的登记工作已完成。

其中,本次申请登记的向标的资产出让方上海卓凡等 7 名发行对象发行的股份

数量合计为 103,541,076 股,向科达商贸等 4 名发行对象发行的股份数量合计为

35,566,572 股,增发后公司股份数量总计为 666,747,648 股。

(四)相关债权债务处理

本次交易不涉及债权债务转移情况。

(五)工商变更登记事宜

凯乐科技在办理完毕本次交易新增发行股份的登记工作后,已向工商行政管理

部门申请办理了本次交易涉及的注册资本等变更登记手续,并已取得湖北省工商行

政管理局于 2015 年 5 月 6 日换发的营业执照,注册号为 420000000306380(1-3)

经独立财务顾问核查,凯乐科技与本次发行股份购买资产交易对方已经完成资

产的交付与过户,标的资产已经完成相应的工商变更;凯乐科技已经完成新增注册

资本的验资;凯乐科技本次发行的新增股份已在中国登记结算有限责任公司上海分

公司登记完毕;向各交易对象支付现金对价的工作也已完成;凯乐科技已完成工商

变更登记手续。发行人的利润分配预案未对本次发行构成实质性影响,本次交易实

施过程未违背相关法律法规的要求。本次交易涉及的相关资产过户或交付、相关债

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权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。

三、关于交易涉及方承诺的履行情况的核查

本次重大资产重组中,交易各方出具的相关承诺及履行情况如下:

1、 关于股份锁定期的承诺

(1) 发行股份购买资产的股份锁定期

,上海卓凡、上海新一卓、博泰雅、海汇润和、香港蓝金、

根据《购买资产协议》

众享石天以及杭州灵琰,除了按照《补偿协议》履行股份补偿义务外,不得以任何

形式转让或质押处于锁定期内未解禁的通过本次发行取得的对价股份。

①本次向上海卓凡和上海新一卓发行的对价股份设置 2 个锁定期间:

A、第一个锁定期间为自本次发行结束之日起四十八(48)个月。第一个锁定

期间届满,若已执行补偿的部分未超过通过本次交易取得的对价股份的 75%,则上

海卓凡和上海新一卓各自可解禁股份数量为:通过本次交易取得的对价股份数量的

75%扣除第一个锁定期间内其已执行补偿的股份数量;若已执行补偿的部分超过通

过本次交易取得的对价股份的 75%,则上海卓凡和上海新一卓可解禁股份数量为 0;

B、第二个锁定期间为自第一个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之日起

第七十二(72)个月。第二个锁定期间届满,上海卓凡和上海新一卓各自可解禁其

通过本次交易取得的对价股份的所有剩余部分(如有)。

②本次向博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰发行的对价股

份设置 3 个锁定期间:

A、第一个锁定期间为自本次发行结束之日起十二(12)个月且博泰雅、海汇

润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰按照《补偿协议》执行完上述期间的盈利

预测补偿义务后(如有,以较迟者为准)。第一个锁定期间届满时,博泰雅、海汇润

和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰各自可解禁股份数量:通过本次交易取得的

对价股份数量的 25%扣除第一个锁定期间内其已执行补偿的股份数量;

B、第二个锁定期间为自第一个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之日起

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第二十四(24)个月且博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰按照

《补偿协议》执行完上述期间的盈利预测补偿义务后(如有,以较迟者为准)。第二

个锁定期间届满时,博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰各自可

解禁股份数量:通过本次交易取得的对价股份数量的 35%扣除第二个锁定期间内其

已执行补偿的股份数量;

C、第三个锁定期间为自第二个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之日起

第三十六(36)个月且博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭州灵琰按照

《补偿协议》执行完上述期间的盈利预测补偿义务及资产减值测试补偿义务后(如

。第三个锁定期间届满时,博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享

有,以较迟者为准)

石天以及杭州灵琰各自可解禁其通过本次交易取得的对价股份的所有剩余部分(如

有)。

③根据蓝金有限公司出具的 :

《持续持股承诺函》 香港蓝金承诺本次新增的股份

登记至公司名下起 3 年内不将新增股份上市交易或转让。

如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的,各交易对方的股份锁定按

照监管规则或监管机构的要求执行。

(2)发行股份募集配套资金的股份锁定期

凯乐科技向科达商贸、久银投资、陈清和金娅发行的股份自发行结束之日起 36

个月内不得转让,此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导报告出具日,该承诺仍在积极

履行过程中,承诺方无违反该承诺的情况。

2、关于利润补偿的承诺

根据凯乐科技与上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享

,交易双方约定:若本次

石天和海汇润和等业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》

业绩承诺人则对本次重组实施当年及其后两个会

重组在 2014 年 12 月 31 日前完成,

,目标公司实际净利润数(扣除非经常性损

计年度(即 2014 年、2015 年、2016 年)

益前后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定)与净利润承诺数(其中,2014

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年 8,150.00 万元、2015 年 10,000.00 万元、2016 年 12,500.00 万元)的差额予以补偿,

若本次重组在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日之间实施完毕,则补偿期调整

为 2015 年、 即,

2016 年和 2017 年, 业绩承诺人对目标公司 2015 年、2016 年和 2017

年实际净利润数与净利润承诺数(其中,2015 年 10,000.00 万元、2016 年 12,500.00

万元、2017 年 15,000.00 万元)的差额予以补偿;若上海凡卓在补偿期内实现的累

计净利润数高于累计净利润承诺数的,则超出部分的 50%应作为奖励,由上海凡卓

在补偿期届满后向上海凡卓管理层予以支付。接受奖励的上海凡卓管理层名单由刘

俊明先生制定,并交由上海凡卓董事会批准。

2015 年 4 月 8 日,上海市工商行政管理局奉贤分局已经为上海凡卓换发了注册

号为 310112000972756 的营业执照,标的资产过户至凯乐科技名下,因此根据上述

协议,本次交易中盈利承诺期为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度。

《湖

根据中天运会计师于 2016 年 4 月 13 日出具的中天运[2016]普字第 90520 号

北凯乐科技股份有限公司盈利预测及业绩承诺完成情况专项审核报告》,标的资产

2015 年盈利预测实现情况如下:

单位:万元

2015 年度承诺扣除非 2015 年度实现扣除非

是否需要业绩

项目 经常性损益后归属于 经常性损益后归属于 完成率

补偿

母公司股东的净利润 母公司股东的净利润

上海凡卓 10,000.00 10,121.50 101.22% 否

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导报告出具日,该承诺仍在积极

履行过程中,承诺方无违反该承诺的情况。

3、关于避免同业竞争的承诺

(1)刘俊明出具了《关于避免与凯乐科技股份有限公司同业竞争的承诺函》如

下:

“为避免未来可能与凯乐科技之间产生的同业竞争,本人承诺:在凯乐科技存

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续并保持上市资格且本人直接或间接持有凯乐科技股权的情况下,以及本人在凯乐

科技及其子公司任职期间以及离职后两年内,本人保证直接或间接控制的公司不从

事与凯乐科技及其全部子公司之主营业务构成实质性竞争的业务,以确保凯乐科技

及其全体股东的利益不受损害,并具体承诺如下:

本人将采取合法及有效的措施,促使本人现有或将来成立的全资子公司、控股

子公司和其它受本人控制的企业不从事与凯乐科技及其全部子公司之主营业务构成

竞争的业务; 本次交易完成后,在本人直接或间接持有上市公司股票期间及本人在

凯乐科技及其子公司任职期间以及离职后两年内,如本人直接或间接控制的企业的

经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与凯乐科技及其全部子公司的主营业

务产生竞争,则本人将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的

业务纳入凯乐科技或者转让给无关联第三方等合法方式,使本人直接或间接控制的

企业不再从事与凯乐科技及其全部子公司主营业务相同或相似的业务,以避免与之

产生同业竞争。

(2)上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇

润和出具了《关于避免与凯乐科技股份有限公司同业竞争的承诺函》如下:

“为避免未来可能与凯乐科技之间产生的同业竞争,本公司/本合伙企业承诺:

在凯乐科技存续并保持上市资格且本公司/本合伙企业直接或间接持有凯乐科技股

权的情况下,本公司/本合伙企业保证直接或间接控制的公司不从事与凯乐科技及其

全部子公司之主营业务构成实质性竞争的业务,以确保凯乐科技及其全体股东的利

益不受损害,并具体承诺如下:

本公司/本合伙企业将采取合法及有效的措施,促使本公司/本合伙企业现有或

将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司/本合伙企业控制的企业不从事

与凯乐科技及其全部子公司之主营业务构成竞争的业务;本次交易完成后,在本公

司/本合伙企业持有上市公司股票期间,如本公司/本合伙企业直接或间接控制的企

业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与凯乐科技及其全部子公司的主

营业务产生竞争,则本公司/本合伙企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业

务、将产生竞争的业务纳入凯乐科技或者转让给无关联第三方等合法方式,使本公

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司/本合伙企业直接或间接控制的企业不再从事与凯乐科技及其全部子公司主营业

务相同或相似的业务,以避免与之产生同业竞争。”

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导报告出具日,该承诺仍在积极

履行过程中,承诺方无违反该承诺的情况。

4、关于减少关联交易的承诺

对于未来可能出现的关联交易,上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、

博泰雅、众享石天和海汇润和出具了《关于减少和规范与凯乐科技股份有限公司关

联交易的承诺函》如下:

“为减少并规范本公司/本合伙企业及所控制的企业未来可能与凯乐科技之间

发生的关联交易,确保凯乐科技全体股东利益不受损害,本公司/本合伙企业承诺:

(1)不利用自身作为凯乐科技的股东地位及影响,谋求凯乐科技在业务合作等

方面给予本公司/本合伙企业及所控制的企业优于市场第三方的权利;

(2)不利用自身作为凯乐科技的股东地位及影响,谋求与凯乐科技达成交易的

优先权利;

(3)杜绝自身及所控制的企业非法占用凯乐科技资金、资产的行为,在任何情

况下,不要求凯乐科技违规向本公司/本合伙企业及所控制的企业提供任何形式的担

保;

(4)本公司/本合伙企业及所控制的企业不与凯乐科技及其控制的企业发生不

必要的关联交易,如确需与凯乐科技及其控制的企业发生不可避免的关联交易,保

证:①督促凯乐科技按照 、

《中华人民共和国公司法》 、

《中华人民共和国证券法》《上

海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和凯乐科技章程的规

定,履行关联交易的决策程序,本公司/本合伙企业并将严格按照该等规定履行关联

股东的回避表决义务;②遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原

则,以市场公允价格与凯乐科技进行交易,不利用该等交易从事任何损害凯乐科技

利益的行为;③根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》

等有关法律、法规、规范性文件和凯乐科技章程的规定,督促凯乐科技依法履行信

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息披露义务和办理有关报批程序。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导报告出具日,该承诺仍在积极

履行过程中,承诺方无违反该承诺的情况。

5、针对博睿信息的潜在税收风险的承诺

,博睿科技被博睿信息吸收合并注销后,博睿信息将继续

根据《吸收合并协议》

享有和承担博睿科技在注销前的各项权利和义务。根据上海凡卓主管税务机关上海

市奉贤区国家税务局出具的《上海凡卓通讯科技有限公司及其子公司有关涉税情况

说明》主管税务机关暂未受理上海凡卓关于博睿信息境外注册中资控股居民企业认

为避免上述或其他潜在税务风险,

定的申请材料。 博睿科技和博睿信息均已按照 25%

的所得税率足额计提所得税费用。上海凡卓原股东已经书面承诺就包括博睿科技在

内的上海凡卓子公司的税务风险向凯乐科技承担赔偿责任。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导报告出具日,该承诺仍在积极

履行过程中,承诺方无违反该承诺的情况。

6、针对标的资产交割前专利侵权导致的经济损失的承诺

手机产品中包含在底层软件技术的标准专利大多数掌握在高通、MTK 等芯片厂

商及国际手机厂商手中。通信行业技术和专利的复杂性导致芯片厂商在底层软件研

发时,无法穷尽研究第三方所有专利。因此上海凡卓虽然已从高通和 MTK 获得相

关产品平台的授权,但仍存在未获授权情况下使用第三方标准专利的可能性。在应

用性技术层面,上海凡卓立足于自主研发,并具备突出的应用性技术创新能力。上

海凡卓产品所使用的绝大部分应用性技术均为公司通过自主研发取得(部分技术系

合法向第三方购买或取得授权),但由于应用性技术日益成为手机厂商的研发重点,

专利众多,因此在应用性技术层面,上海凡卓亦无法完全排除侵犯第三方专利的风

险。

上海凡卓原股东作出承诺:因上海凡卓在交割前专利侵权导致的经济损失由上

海凡卓原股东承担。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导报告出具日,该承诺仍在积极

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履行过程中,承诺方无违反该承诺的情况。

7、关于稳定上市公司控股关系的承诺

2014 年 9 月 12 日,上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众

享石天和海汇润和与科达商贸签署《关于稳定上市公司控股关系的协议》 主要条款

如下:

“第一条 不增持承诺

1、交易对方在此单独且连带地向科达商贸承诺,于本协议签署之日其不持有

任何凯乐科技股份或凯乐科技股份所对应的投票权;并且自本协议签署之日起至认

购方出售完毕全部对价股份的期间内,除非获得科达商贸的事先书面同意,认购方

之中的任何一方均不得:

1.1 以任何方式擅自增持凯乐科技的股份;

或以其他方式控制凯

1.2 与凯乐科技股东达成任何一致行动人协议或类似安排,

乐科技其他股东的投票权;

1.3 与任何非凯乐科技股东的第三方达成协议,要求其购买凯乐科技股份,并将

该等股份所对应的投票权让渡或以其他方式委托认购方行使;或

1.4 以其他方式变相获得除对价股份所对应的投票权以外的凯乐科技股份所对

应的投票权。

2、认购方在此进一步承诺:

协议控制关系或信托关系的其他任何第三方

2.1 其不得通过与其存在关联关系、

(包括法人、自然人、非法人实体或其他组织)进行上述第 1.1 条所禁止的行为,

从而规避其在本协议项下的义务;或

2.2 于本协议签署之日,上述第三方不持有任何凯乐科技股份或凯乐科技股份

所对应的投票权,并且自本协议签署之日起,除非获得科达商贸的事先书面同意,

该等第三方亦不会通过任何方式持有任何凯乐科技股份或凯乐科技股份所对应的投

票权。

14

第二条 稳定控股关系

2.1 为维护凯乐科技目前的控股关系,交易对方在此承诺,除本协议第一条所述

约定外,其亦不会采取任何其他方式,不论主动还是被动,影响或试图影响科达商

贸目前在凯乐科技控股关系中的地位。

2.2 交易对方进一步确认,非经科达商贸事先书面同意,其不会将其所持有的对

价股份转让给或将对价股份所对应的投票权委托给任何第三方行使,导致该等第三

方投票权超过科达商贸持有的凯乐科技股份所对应的投票权。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导报告出具日,该承诺仍在积极

履行过程中,承诺方无违反该承诺的情况。

8、核心人员任职承诺及竞业限制承诺

(1)任职期限承诺

为保证目标公司及其子公司持续发展和保持持续竞争优势,在交割日后,刘俊

明先生保证至少在目标公司任职七十二(72)个月。目标公司原股东及刘俊明先生

应保证并采取必要行动确保,在交割日后,目标公司管理层及核心骨干至少在目标

公司任职三十六(36)个月。

(2)竞业禁止承诺

目标公司原股东及刘俊明先生承诺,其将确保目标公司管理层及核心骨干从目

标公司离职后两(2)年内不会在凯乐科技及目标公司以外,直接或间接从事与凯乐

科技或目标公司相同或类似的主营业务或通过由其直接或间接控制的其他经营主体

从事该等业务;目标公司管理层及核心骨干亦不得直接或间接在同凯乐科技、目标

公司或目标公司子公司存在相同或者类似主营业务的企业任职或者担任任何形式的

顾问。

若目标公司管理层及核心骨干违反本协议规定的任职期限或竞业限制义务,则

目标公司管理层及核心骨干因该等违反而获得的收入应全部归凯乐科技所有。除此

之外,目标公司原股东及刘俊明先生应连带地向凯乐科技支付违约金人民币 500 万

15

元。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导报告出具日,该承诺仍在积极

履行过程中,承诺方无违反该承诺的情况。

9、关于标的资产股权的过户不存在法律障碍的承诺

“本人/本公司/本合伙企业持有的上海凡卓股权

标的资产原股东分别出具承诺:

均为本人/本公司/本合伙企业真实持有,权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,

不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形,相关股权的

过户不存在法律障碍。”

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导报告出具日,标的资产已经过

户,该承诺已履行完毕。

四、关于标的资产盈利预测实现情况的核查

根据《盈利预测补偿协议》和标的资产过户情况,本次交易的业绩承诺人上海

卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和的盈利承

诺期为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度。

《湖

根据中天运会计师于 2016 年 4 月 13 日出具的中天运[2016]普字第 90520 号

北凯乐科技股份有限公司盈利预测及业绩承诺完成情况专项审核报告》,标的资产

2015 年盈利预测实现情况如下:2015 年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东

的净利润 10,000 万元,实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

10,121.50 万元,完成业绩承诺的 101.22%。

经核查,本独立财务顾问认为:根据中天运会计师出具的中天运[2016]普字第

90520 号《湖北凯乐科技股份有限公司盈利预测及业绩承诺完成情况专项审核报

告》,标的资产 2015 年度的实际实现的净利润数与盈利预测净利润数之间不存在重

大差异。

16

五、配套募集资金使用情况

(一)募集资金管理情况

凯乐科技 2006 年度股东大会审议通过

2007 年 6 月 16 日, 《募集资金管理办法》;

2013 年经凯乐科技第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司修改募集资

,对该募集资金管理办法进行了修订。

金管理办法的议案》

凯乐科技制定的《募集资金管理办法》中对募集资金的专户存放、使用、投资

项目变更、监督等进行了明确规定。

(二)募集资金三方监管协议情况

凯乐科技于 2015 年 4 月与上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行及长江保荐

,并开设了募集资金专项账户,专户帐号

签订了《募集资金专户存储三方监管协议》

为 70160157870000156。上述账户仅用于募集资金存储和使用,不得用作其他用途。

(三)募集资金专户存储情况

2015 年度,募集资金项目投入金额合计 25,110.00 万元,均系直接投入承诺投资

项目。截至 2015 年 12 月 31 日,凯乐科技募集资金专项账户余额为 112,808.72 元。

(四)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:凯乐科技严格执行了有关募集资金管理制度,

募集资金监管协议得到有效执行;募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和

可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等情况;募集资金不存在被控股股东、

实际控制人或其他关联方占用或挪用的情况;其它与主营业务相关的营运资金的使

用履行了必要的审批程序,不存在违规使用募集资金的情况,公司募集资金使用情

况与已披露情况一致。

17

六、关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查

(一)2015 年上市公司经营情况

1、2015 年,上市公司各业务经营情况如下:

(1)光通讯产品的制造与销售:光通信产业作为国家的战略基础性产业,是扩

大内需,保障经济发展的重要产业,随着近年来 4G 网络建设加快,光通信产业发

展前景持续向好。公司紧紧围绕通讯、移动智能终端、电子商务领域转变,继续做

大做强纤缆管业务,在稳固当前市场的基础上,不断开拓国内外新市场,充分借助

于公司在三大运营商多年积累的渠道资源,为通信终端开拓市场,用互联网+思维,

用高科技、智能化的创新方法降低成本,使其升级为高效益的行业。2015 年公司光

纤产能大幅提升,市场份额不断扩大,提升了光缆产品、硅芯管等相关通信配套产

品销量的大幅上升。光纤、光缆、通信硅管销售增加,进一步提升公司在三大运营

商的综合排名,在中国移动 2016 年集采招标中,公司以第四的排名中标。

(2)智能手机、行业智能穿戴:公司全资子公司上海凡卓是智能手机供应商,

同时又为手机品牌商和运营商提供智能手机的各类智能终端产品的设计,包括硬件、

软件、结构(MD)和测试认证等,国内核心合作伙伴主要有中兴通讯、长虹、创维、

康佳、TCL 等。2015 年,出货量超过 1000 万台,公司开发的以指控终端平台为基

础,提供高精尖行业穿戴产品,成功应用于警用、城管、石油、电力等行业。

(3)房地产业及新房信息传播及电子商务:公司房地产布局两湖地区,且受房

地产调控的影响,大众消息观念尚末完全转变,观望等待的思想依然存在,2015 年

公司房地产业务销售较上年出现下滑。2015 年,党中央、国务院采取积极的财政政

策和稳健的货币政策,政府以“促消费、去库存”作为房地产行业发展总基调,不

断推出供需两端的宽松政策。同时,多种融资方式开启,使房地产供需两端潜能大

幅释放,进一步巩固了房地产作为拉动经济增长的助推器和稳定器的行业地位。

2015

年,公司传统地产向科技地产和楼宇经济成功转型。位于长沙开福区的凯乐楚源项

目升级为凯乐微谷电子商务总部基地,变为大众创业、万众创新的孵化器。

(4)互联网相关业务:紧跟国务院“强基层、保基本、建机制”的要求,公司

18

“互联网+医疗”业务积极推广劳动与社会保障、医疗卫生、智慧城市软件产品。

公司的区域医疗平台,医院信息集成平台,基层医疗平台,三项产品通过国家卫计

委互联互通标准化评测。公司“互联网+安防”,主要为公安系统技侦和网监部门提

供系统的网络集成解决方案。随着互联网行业的迅猛发展,网络安全已经提升到了

国家安全的高度,因此网络安全集成行业已成为了时下最具潜力的行业之一,发展

前景大。

,但白酒行业后期依然

(5)白酒生产与销售:虽然 2015 年白酒行业“弱回暖”

不容乐观,公司收购白酒产业不久,尚缺少成熟的产品及完善的销售渠道,再加上

“三公消费”的影响,市场冲击较大,2015 年白酒销售较上年出现下滑。2015 年末,

公司已将黄山头酒业从上市公司体系中剥离,成功将 38.23%股权转让给了大股东。

2、2015 年业绩驱动因素

2015 年公司实现营业收入 323,011.25 万元,比去年同期 174,309.14 万元增加

85.31%。2015 年公司实现利润总额 13,676.20 万元,其中归属于母公司所有者的净

利润 12,336.98 万元,比同期 4,751.65 万元,增加 159.64%,扣除非经常性损益后的

归属于母公司所有者的净利润 8,317.28 万元,比去年同期-929.95 万元,增加

994.38%。经营业绩实现较快增长的原因主要有以下两个方面:

一是公司通讯产品光纤、光缆和通信硅管销售增加利润增加,特别是子公司湖

北凯乐光电科技有限公司光纤产能大幅提升,销售收入大幅增长,盈利能力持续增

强。

二是新并购的上海凡卓通讯科技有限公司 2015 年完成整机的布局及海外市场

的深度开拓,取得了比较好的成绩,经营利润增加。

(二)2015 年上市公司主要财务数据(合并口径)

单位:万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 773,106.32 559,635.51

净资产 298,047.92 185,777.17

19

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 323,011.25 174,309.14

利润总额 13,676.20 5,932.50

净利润 12,377.83 5,131.88

归属于母公司所有者净利润 12,336.98 4,751.65

(三)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:凯乐科技在本持续督导期间的实际经营情况与

重组报告书中“管理层讨论与分析”部分的相关分析基本一致,由于房地产和白酒业

务销售较上年出现下滑,上市公司母公司未实现重组报告书中的母公司盈利预测,

但是标的资产完全实现了其 2015 年的盈利预测,本次重组提高了上市公司持续经

营盈利能力,扩大了上市公司未来发展空间。

七、关于公司治理结构与运行情况的核查

(一)董事、监事及高级管理人员的调整

2015 年,凯乐科技根据公司经营的实际需要,新增了以下部分董事和高级管理

人员,具体情况如下:

姓名 担任的职务 变动情形 变动原因

刘俊明 董事 选举 第八届董事会提名委员会提名

许平 董事 选举 第八届董事会提名委员会提名

黄忠兵 董事 选举 第八届董事会提名委员会提名

邹雪城 独立董事 选举 第八届董事会提名委员会提名

孙海琳 独立董事 选举 第八届董事会提名委员会提名

王纪肖 副总经理 聘任 总经理提名

赵小明 副总经理 聘任 总经理提名

张健 副总经理 聘任 总经理提名

赵晓城 副总经理 聘任 总经理提名

(二)公司治理制度的完善

、 、 、

2015 年,凯乐科技严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上

海证券交易所股票上市规则》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,不断地

20

完善公司治理结构,建立健全公司内部控制制度,以进一步提高公司治理水平。

截至本持续督导报告出具日,上市公司治理的实际状况符合中国证监会、上海

证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。上市公司今后将持续强化公司

治理工作,建立公司治理的长效机制,更好地完善内控制度建设,加强执行力度,

为上市公司持续、健康、稳步发展夯实基础。

(三)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司根据 、

《公司法》《证

、 、

券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规

的要求,不断完善公司法人治理结构,符合《上市公司治理准则》的要求。

八、关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的当事各方已按照公布的重组方案履

行各方责任和义务,未发现上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东存

在损害上市公司利益的情况,上市公司按照上证所上市规则的要求及时、公平地披

露信息,未发现可能影响上市公司及当事各方履行承诺的其它情况。

风险提示:以上内容仅供参考,不作为投资决策依据,投资者据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。

凯乐科技资金流向历史

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